Segundo Felipe Rassi, especialista em créditos estressados, existe uma crença difundida no mercado de cessão de crédito de que qualquer carteira inadimplida pode ser vendida, desde que o comprador aceite o deságio suficiente para compensar o risco. Felipe Rassi, ao analisar operações de crédito estressado, identifica nessa crença um equívoco que tem consequências práticas relevantes: há créditos que não podem ser cedidos independentemente do preço, porque não atendem aos critérios de elegibilidade que definem o que pode ou não pode ser transferido juridicamente para outro titular. Esses critérios formam uma linha que divide as carteiras entre o que o mercado consegue absorver e o que precisa ser gerido internamente pela instituição originadora até o fim, sem alternativa de saída pelo mercado secundário.
Entender onde essa linha está traçada, o que a define e por que ela é frequentemente mal interpretada é o que os tópicos a seguir desmontam com precisão. Acompanhe cada etapa para entender por que critérios de elegibilidade não são apenas burocracia contratual, mas o filtro que determina a viabilidade real de uma operação de cessão antes mesmo de qualquer negociação de preço começar.
O mito de que deságio resolve qualquer problema de elegibilidade
A lógica do deságio tem uma força de atração natural no mercado de NPL: se o risco é alto, o preço cai até compensar. Essa lógica funciona para riscos de recuperação, mas não para problemas de elegibilidade. Um crédito que não pode ser cedido juridicamente não se torna cedível porque o preço caiu o suficiente. A inelegibilidade não é uma questão de apetite de risco, é uma questão de viabilidade jurídica da própria transferência de titularidade.
Contratos com cláusulas de intransferibilidade expressamente negociadas entre credor e devedor, operações vinculadas a estruturas que impedem a cessão sem consentimento de terceiros e créditos cujos instrumentos originais não reúnem os requisitos mínimos para constituir título cedível são exemplos de situações onde nenhum deságio resolve o problema. Na perspectiva de Felipe Rassi, o primeiro filtro de análise de qualquer carteira candidata à cessão deveria ser justamente a verificação de elegibilidade, antes de qualquer discussão sobre preço, porque continuar a negociação sem essa verificação é construir uma operação sobre uma premissa que pode se revelar inviável no momento da formalização.
O que torna um crédito elegível para cessão na prática?
Os critérios de elegibilidade em operações de cessão de crédito combinam requisitos jurídicos, documentais e operacionais que precisam ser satisfeitos simultaneamente para que a transferência de titularidade seja válida e produza efeitos plenos. Do ponto de vista jurídico, o crédito precisa ser líquido, certo e transferível, sem restrições contratuais ou legais que impeçam a cessão. Do ponto de vista documental, o instrumento que formaliza a dívida precisa estar completo, íntegro e identificar o crédito de forma inequívoca.
Do ponto de vista operacional, a elegibilidade também envolve critérios que o comprador ou o veículo comprador estabelece como condição para absorver determinado tipo de ativo. Um FIDC com política de investimento restrita a créditos com garantia real, por exemplo, torna inelegíveis para aquele fundo específico todos os créditos sem garantia da carteira, mesmo que esses créditos sejam plenamente cedíveis do ponto de vista jurídico. Felipe Rassi observa que essa sobreposição entre elegibilidade jurídica e elegibilidade operacional é frequentemente confundida, levando cedentes a apresentar carteiras inteiras para compradores cujos critérios de elegibilidade excluem uma parcela relevante do lote desde o início.
De maneira adicional, os critérios de elegibilidade em cessão de crédito são as condições jurídicas, documentais e operacionais que um crédito precisa satisfazer para que sua transferência de titularidade seja juridicamente válida e aceita pelo comprador ou pelo veículo estruturado que vai absorver a carteira.
Por que créditos com cláusula de intransferibilidade são mais comuns do que parecem?
Cláusulas que restringem ou condicionam a cessão de um crédito a terceiros existem em contratos de diversas naturezas, especialmente em operações corporativas, em que a identidade do credor faz parte do arranjo original da transação. Em financiamentos estruturados, contratos de fornecimento com prazo longo e operações onde o crédito está vinculado a obrigações recíprocas entre as partes, é relativamente comum encontrar disposições que exigem consentimento do devedor para que a cessão produza efeitos, ou que simplesmente vedam a transferência para determinadas categorias de compradores.
Esses créditos chegam ao mercado de cessão com uma limitação que precisa ser identificada antes de qualquer negociação avançar. Em alguns casos, o consentimento do devedor pode ser obtido como parte do processo de cessão, o que adiciona tempo e incerteza à operação. Em outros, a cláusula é suficientemente restritiva para tornar a cessão inviável sem uma renegociação do contrato original, o que raramente é prático no contexto de carteiras com grande número de operações. Como aponta Felipe Rassi no campo de crédito estressado, identificar esses créditos na fase de due diligence e excluí-los do escopo da cessão antes de formalizar qualquer oferta é o que evita que problemas contratuais se transformem em disputas jurídicas depois que a operação está concluída.
Como a política de elegibilidade de um FIDC filtra carteiras antes da negociação?
Quando o comprador de uma carteira de NPL é um FIDC, os critérios de elegibilidade ganham uma camada adicional de complexidade. A política de investimento do fundo, registrada em seu regulamento e supervisionada pela CVM, define com precisão quais tipos de crédito podem compor o patrimônio do fundo. Créditos que não se encaixam nesses critérios simplesmente não podem ser adquiridos pelo fundo, independentemente de sua qualidade individual ou do preço oferecido pelo cedente.
Esses critérios costumam incluir restrições sobre tipo de garantia, faixa de atraso, valor mínimo e máximo por crédito, tipo de devedor e setor de origem do crédito. Uma carteira que mistura créditos dentro e fora desses parâmetros precisa ser segregada antes da cessão, com os créditos elegíveis sendo cedidos ao fundo e os inelegíveis permanecendo no balanço do cedente ou sendo direcionados a outro comprador com política de investimento compatível.
Como especialista em créditos estressados, Felipe Rassi avalia que essa necessidade de segregação prévia é um dos principais motivos pelos quais operações de cessão para FIDCs costumam demandar mais tempo de preparação do que cessões para compradores sem política de investimento formalmente regulada, e por que carteiras já pré-filtradas pelos critérios de elegibilidade do comprador tendem a gerar negociações mais ágeis e com menos ruído operacional.
O que desmistificar os critérios de elegibilidade muda na forma de estruturar uma cessão?
Tratar os critérios de elegibilidade como o primeiro filtro de qualquer operação de cessão, e não como um detalhe a ser resolvido no final, muda de forma concreta a eficiência do processo inteiro. Cedentes que chegam a uma negociação com carteiras já analisadas sob os critérios de elegibilidade do comprador potencial eliminam uma rodada inteira de due diligence que seria necessária para identificar e excluir os créditos inelegíveis depois que as negociações já avançaram.
Felipe Rassi ressalta que essa mudança de sequência, colocar a verificação de elegibilidade antes da negociação de preço e não depois, é o que diferencia operações conduzidas com maturidade técnica de operações que consomem tempo e recursos de ambos os lados para chegar a um resultado que poderia ter sido obtido com muito menos atrito. O mercado de NPL que está se formando no Brasil, com padrões mais elevados de governança e padronização, vai progressivamente premiar os participantes que dominam essa lógica, porque eles chegam às negociações com carteiras mais limpas, análises mais precisas e condições de fechar operações em prazos que participantes menos preparados simplesmente não conseguem alcançar.
